O extraterreste bogladiano Boris, the animal, está preso há 40 anos, e logo se verá que está numa prisão lunar. Sua namorada chega à prisão com um bolo, e dentro deste bolo há uma pequena criatura que passa pela revista sem ser notada. Tão logo todos adentram à cela, a pequena criatura mata os guardas, liberta Boris, e este logo revela que sua missão é se vingar do agente K (Tommy Lee Jones), que há quarenta anos o prendeu e amputou seu braço. Ele agora está prestes a voltar à Terra para executar sua vingança.
Os agentes J (Will Smith) e K estão às voltas com o falecimento de Zed, e a assunção da Chefia do MIB pela agente O (Emma Thompson), e J está contrariado com a incapacidade de K ter qualquer emoção, qualquer sentimento, inclusive em relação ao curtíssimo e inexpressivo discurso a respeito de Zed. Eles ficam meio estremecidos e, enquanto falam ao telefone sem conseguir se entender, tem-se o súbito desaparecimento de K, e seu apartamento tudo o que ali havia, em imagens mescladas, desaparece por completo e outra família passa a habitá-lo.
No dia seguinte, J vai à casa de K e vê a nova realidade. Encaminha-se à sede e pergunta por K, e este simplesmente não existe. Conversando com O, descobre que K foi morto há 40 anos, no Cabo Canaveral, no dia do lançamento da Apolo 11 à Lua. Perguntando sobre o ARC - escudo anti-invasões alienígneas, descobre que este não existe (e fora K quem conseguira implementá-lo), e a única conclusão possível - se é que isso seja possível - é a de que houve uma fratura no espaço-tempo, indicativa de uma viagem no tempo, em que K foi assassinado. Conjugando tal informação à de que Boris, the Animal, fugiu da prisão lunar, e a iminente invasão dos Bogadianos detectada pelos radares do MIB - que levará à extinção da Terra, conclui-se que só há uma solução - J deverá viajar no tempo (coisa que ele achava que não existia tal informação não era dada a agentes de sua hierarquia), e matar Boris antes que este consiga matar K.
J retrocede para o dia anterior ao do lançamento da Apollo XI, e inicia a busca por Boris, que vai eliminando os alienígenas que podem estar protegendo o sistema ARC, sempre um passo à frente dos agentes MIB.
J se apresenta ao jovem K (Josh Brolin, muito bem emulando Tommy Lee Jones), que não acredita nas versões mais simples de J, e pretende neuralizá-lo, até que J resolve contar a versão mais estapafúrdia possível - embora verdadeira - de que veio do futuro, onde é seu parceiro, e que Boris, the Animal também viajou no tempo para matá-lo e impedir a instalação do ARC, possibilitando uma invasão Bogadiana e o extermínio da vida na Terra.
A última esperança é o arcadiano Griffin, um ser com a capacidade de visão de futuro, ou futuros alternativos, e de demonstrar os eventos futuros a quem encoste nele, dependendo de cada pequena opção que possa influir na seqüência dos fatos. Este está na "Factory" de Andy Warhol - e aqui temos piadas muito boas sobre os alienígenas infiltrados entre os humanos, como sempre há nos filmes da série (Lady Gaga, Elvis, Beckham, Rodman, Yao Ming, etc.), e ao presumirmos que Warhol é um ET infiltrado, vemos que na verdade ele é um agente do MIB, cansadíssimo de ser Andy Warhol, e que diz que não tem mais idéias criativas, tendo agora que, vejam só, pintar latas de sopa e bananas - o que viria, como todos sabemos, a ser grandes ícones da cultura pop em nossos dias.
Griffin, o arcadiano possui o amuleto que deverá ser colocado na Apollo XI, que ao entrar no espaço, construirá o tal escudo ARC. Há idas e vindas, com Griffin ora em poder dos agentes do MIB, ora sob custódia de Boris (o de 1969 e o de 2012, que regressou ao passado), e tudo se resolverá no Cabo Canaveral, no lançamento da Apollo.
Ali, J e K, acompanhados de Griffin, tem dificuldades em explicar a um militar negro não-identificado o intento de sua missão, e o militar só pode acreditar neles no momento em que Griffin lhe mostra o futuro, e os agentes do MIB são liberados para prosseguirem.
Muita coisa fica explicada sobre os eventos do futuro, coisas que J(ames) não sabia e que seriam a razão do comportamento duro de K.
Voltamos ao tempo presente, J mostra a K o relógio de seu pai - que prova que ele sabe de tudo o que houve - agradece ao seu parceiro, e ainda temos Griffin prevendo um iminente desastre, a não ser que...
Nota IMDB - 6.9. É por aí mesmo. Boa diversão.
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